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中国のサプライヤーとのビジネスを行う際、多くの企業が従来の秘密保持契約（NDA）から、使用禁止、非開示、及び回避禁止（NNN）契約に移行しています。この変化は、中国の法的文脈における西洋のNDAの効果が薄いことに起因しています。外国が作成したNDAの請求の約62％が、中国の裁判所で却下されるのは、地元の法的要件と合致していないためです。それに対し、NNN契約の請求は78％が認められており、中国の基準に合わせた契約が好まれていることを示しています。
標準的なNDAは、情報の開示を防ぐことに狭く焦点を当てていますが、中国ではそれだけでは不十分です。主な脅威は、必ずしも公に開示されることではなく、機密情報を個人的な利益のために使用すること（使用禁止）や、外国企業を回避して直接サプライヤーや顧客と取引すること（回避禁止）です。これにより、NNN契約は中国における知的財産（IP）を保護するために不可欠となります。特に、中国の工場が経済的な課題に直面している中で、IPの盗難リスクが高まっています。
NNN契約が執行可能であるためには、中国市場の特有の課題に対処する特定の条項を含める必要があります。まず、機密情報を明確に定義し、技術仕様、デザイン、ビジネスモデル、サプライヤー関係をカバーする必要があります。「すべてのビジネスまたは技術情報」のような曖昧な用語は不十分であり、法的脆弱性を引き起こす可能性があります。
さらに、NNN契約は、中国法を準拠法として指定し、紛争解決のために中国の裁判所を指定する必要があります。これは、中国の裁判所が外国の判決をほとんど執行しないため、管轄権の整合性が重要です。契約の言語も同様に重要であり、中国語で書かれるか、中国語版が優先されるバイリンガルであるべきです。これにより、中国の裁判所による正確な解釈が保証されます。
NNN契約が中国で法的に有効で執行可能であるためには、いくつかの法的考慮事項に従う必要があります。まず、契約には、中国の裁判所によって執行可能な比例的な罰則条項または損害賠償条項を組み込む必要があります。過度な罰則は裁判所によって減額される可能性があるため、バランスを取ることが重要です。
契約はまた、中国の不正競争防止法に基づく営業秘密の盗難の可能性を考慮する必要があります。この法律は、特定の条件下で証明責任の逆転を提供します。たとえば、侵害者が営業秘密にアクセスし、実質的に同じ情報を使用している場合です。これらの要素を含めることで、契約の執行可能性を強化し、IPを保護するための確固たる法的基盤を提供できます。
実用的な措置を取り入れることで、NNN契約の効果を高めることができます。まず、中国の相手方を徹底的に審査し、法的名称、事業登録番号を確認し、署名する人が法的権限を持っていることを確認してください。契約に会社の公式印（印鑑）を使用することも、契約の有効性にとって重要です。
NNN契約を製造契約や供給契約などの広範な契約に統合することをお勧めします。これにより、機密保持義務に重みが加わります。さらに、違反を抑止するための損害賠償条項を含め、外国の仲裁判断が一般的に中国で執行可能であるため、仲裁を代替的な紛争解決手段として検討してください。
Harvestの洞察が、中国で執行可能なNNN契約を作成する手助けをします。時間と請求書をシームレスに管理しましょう。
